Fisco Pode Reavaliar o Valor das Cotas da Sua Holding para Cobrar Mais ITCMD? O Que Decidiu o STJ

Um receio recorrente entre famílias que planejam doar cotas de uma holding é o de que o Fisco estadual, no momento de cobrar o ITCMD, simplesmente desconsidere o valor atribuído às cotas na doação e arbitre um valor maior, aumentando o imposto devido. O STJ enfrentou esse tema sob a sistemática dos recursos repetitivos, em julgamento que estabelece parâmetros importantes tanto para o Fisco quanto para os contribuintes.

O que o STJ decidiu

Em julgamento conjunto dos REsp 2.175.094/SP e REsp 2.213.551/SP, sob o Tema 1.371 dos recursos repetitivos, a Primeira Seção do STJ, em 10/12/2025, fixou tese no sentido de que o Fisco pode arbitrar a base de cálculo do ITCMD — inclusive na doação ou transmissão de cotas de holding — com fundamento no artigo 148 do Código Tributário Nacional, quando o valor declarado pelo contribuinte não merecer fé. A Corte condicionou essa possibilidade, contudo, à existência de um procedimento administrativo específico, com contraditório efetivo, previamente ao lançamento do imposto sobre o valor arbitrado.

Arbitramento da base de cálculo: contexto legal

O artigo 148 do CTN autoriza a autoridade fiscal a arbitrar o valor de bens, direitos, serviços ou atos jurídicos, mediante processo regular, sempre que as declarações ou os documentos apresentados pelo sujeito passivo forem omissos ou não merecerem fé. No caso do ITCMD incidente sobre a transmissão de cotas de uma holding, o valor de referência costuma ser calculado a partir do patrimônio líquido da sociedade, ou de outros critérios definidos pela legislação de cada estado — e é justamente esse valor que pode ser questionado pelo Fisco quando entender que não reflete a realidade econômica da empresa, por exemplo em razão de ativos subavaliados no balanço.

O que muda na prática para quem tem holding familiar

A tese fixada pelo STJ é, ao mesmo tempo, um reconhecimento do poder do Fisco de questionar valores de cotas subavaliadas e uma proteção processual ao contribuinte: o arbitramento não pode ser feito de forma unilateral, sem que o contribuinte tenha oportunidade de se manifestar sobre os critérios usados antes de o imposto ser efetivamente lançado.

• O Fisco estadual pode questionar o valor de cotas de holding declarado em doação ou outra transmissão, quando entender que não reflete a realidade patrimonial da sociedade;
• Esse questionamento exige processo administrativo regular, com contraditório efetivo, antes de qualquer lançamento sobre o valor arbitrado;
• A avaliação do patrimônio da holding — sobretudo de imóveis integralizados por valor histórico, muito abaixo do valor de mercado — é um ponto de atenção recorrente em fiscalizações desse tipo;
• Manter escrituração contábil atualizada e critérios de avaliação de ativos bem documentados reduz o risco de questionamentos e facilita a defesa em eventual procedimento administrativo.

A tese foi fixada sob a sistemática dos recursos repetitivos e, portanto, deve ser observada pelos demais tribunais em casos análogos. A legislação do ITCMD, porém, é estadual, e cada estado disciplina de forma própria os critérios de avaliação de cotas e o rito do procedimento administrativo de arbitramento — a aplicação concreta da tese exige, por isso, análise da legislação do estado envolvido em cada caso.

A equipe de Holding e Planejamento Patrimonial da Schwab Alonso Advogados, em Brasília, avalia critérios de avaliação patrimonial das holdings de seus clientes justamente para reduzir a exposição a questionamentos fiscais sobre o valor de cotas; casos podem ser levados ao escritório pelo telefone (61) 99622-0324.